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取締役会議事録の記載事項とは

公開日: 2026年10月31日

取締役会を開いたら、議事録を作成しなければなりません(会社法369条3項)。何を書くかは会社法施行規則101条3項に8つの号で定められています。この記事では、その8項目を条文の順に一つずつ確認し、あわせて署名・保存のルールと、書面決議の場合の違いをまとめます。

取締役会議事録の基本ルール

  • 作成義務:取締役会の議事については、法務省令(会社法施行規則)の定めに従って議事録を作成します(会社法369条3項)。
  • 形式:書面又は電磁的記録のどちらで作成してもかまいません(会社法施行規則101条2項)。
  • 署名・記名押印:書面で作成したときは、出席した取締役及び監査役が署名又は記名押印します(会社法369条3項)。電磁的記録で作成したときは、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとります(同条4項)。
  • 保存:取締役会の日から10年間、本店に備え置きます(会社法371条1項)。
  • 開催の頻度:代表取締役などの業務執行取締役は、3か月に1回以上、職務の執行の状況を取締役会に報告しなければなりません(会社法363条2項)。そのため取締役会は少なくとも3か月に1回は開く必要があり、そのたびに議事録を作成します。

記載事項の一覧(会社法施行規則101条3項)

号記載する事項
1号開催の日時・場所(その場にいない者が出席した場合は出席の方法を含む)
2号特別取締役による取締役会(会社法373条2項)であるときは、その旨
3号取締役・株主・監査役などの請求や招集により開かれたときは、その旨
4号議事の経過の要領及びその結果
5号決議について特別の利害関係を有する取締役がいるときは、その氏名
6号法令の規定に基づいて述べられた意見・発言があるときは、その内容の概要
7号出席した執行役・会計参与・会計監査人・株主の氏名又は名称
8号議長がいるときは、議長の氏名

毎回必ず書くのは1号と4号です。2号・3号・5号〜8号は、該当するときに書きます。

各項目の書き方

1号 開催の日時・場所と出席の方法

取締役会が開かれた日時と場所を書きます。開催場所にいない取締役・監査役などがウェブ会議や電話会議で出席した場合は、その出席の方法も書きます。オンラインで参加した人がいる会議では、「ウェブ会議システムにより出席」のように方法を明記します。

2号 特別取締役による取締役会であるとき

会社法373条2項の取締役会(特別取締役による議決の定めに基づく取締役会)であるときは、その旨を書きます。この制度を使っていない会社では該当しません。

3号 請求や招集によって開かれたとき

招集権者以外の取締役の請求・招集(会社法366条2項・3項)、株主の請求・招集(367条1項・3項)、監査役の請求・招集(383条2項・3項)などにより開かれた取締役会であるときは、その旨を書きます。条文ではイからヌまでの10の場合が挙げられています。招集権者が通常どおり招集した取締役会では該当しません。

4号 議事の経過の要領及びその結果

議事録の中心になる項目です。議案ごとに、どのような説明・質疑・議論があったか(経過の要領)と、どう決まったか(その結果)を書きます。

  • 「経過の要領」は要領なので、発言をすべて書き起こす必要はなく、要点をまとめて書きます。
  • 「その結果」は、可決・否決などの結論を正確に書きます。

なお、決議に参加した取締役で議事録に異議をとどめなかった者は、その決議に賛成したものと推定されます(会社法369条5項)。決議に反対した取締役がいるときは、その取締役が異議を述べた旨を議事録に記載しておかないと、賛成したものと推定されてしまいます。

5号 特別の利害関係を有する取締役

決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができません(会社法369条2項)。そのような取締役がいるときは、その氏名を書きます。

6号 法令に基づいて述べられた意見・発言

法令の規定に基づいて取締役会で述べられた意見又は発言があるときは、その内容の概要を書きます。条文ではイからチまでの8つの規定が挙げられており、たとえば次のようなものです。

  • 競業取引・利益相反取引をした取締役による、取引についての報告(会社法365条2項)
  • 監査役による、取締役の不正行為などについての報告(会社法382条)
  • 監査役による、取締役会での意見(会社法383条1項)

通常の質疑や議論の発言は、6号ではなく4号の「経過の要領」として扱います。

7号 出席した執行役・会計参与・会計監査人・株主

取締役会に出席した執行役・会計参与・会計監査人又は株主がいるときは、その氏名又は名称を書きます。

8号 議長の氏名

議長がいるときは、議長の氏名を書きます。

書面決議(みなし決議)の場合は記載事項が変わる

定款の定めにより、議決に加わることができる取締役全員が書面又は電磁的記録で同意して、取締役会の決議があったものとみなされた場合(会社法370条)は、会議そのものが開かれていないため、記載事項が別に定められています(会社法施行規則101条4項1号)。

  1. 決議があったものとみなされた事項の内容
  2. その事項の提案をした取締役の氏名
  3. 決議があったものとみなされた日
  4. 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

作成するときに気をつけたいこと

  • 氏名・日時・数字は推測で埋めない。記憶や資料で確かめられないものは空欄にしておき、確認してから書きます。
  • 経過の要領と結果を分けて書く。議論のまとめの中に結論が埋もれると、何が決まったのかが読み取りにくくなります。
  • 会議の録音があれば、確認の材料にする。誰が何を述べたか、決議がどう表明されたかを、後から聞き直して確かめられます。

録音から下書きを作る場合

AI議事録サービス「Yoten」では、会議の種類で「取締役会議事録」を選んで録音をアップロードすると、会社法施行規則101条3項の記載事項に沿って、議案ごとに「議事の経過の要領」と「その結果」を整理した下書きを作成します。氏名・役職や決議結果などは、担当者が一つずつ確認するまでコピー・書き出しはできません。書面決議には対応していません。作成されるのは、士業事務所やご担当者が確認・修正して仕上げるための下書きです。

法定議事録の下書き機能について見る

出典

  • 会社法(平成17年法律第86号)363条2項、365条2項、366条、367条、369条、370条、371条1項、373条2項、382条、383条https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086
  • 会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)101条https://laws.e-gov.go.jp/law/418M60000010012

条文は2026年10月31日時点のe-Gov法令検索の内容に基づいています。